西甲买球/意甲万博合纵科技:申万宏源证券承销

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  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”)作为北京合纵科技股份有限公司(以下简称“合纵科技”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,对合纵科技本次首发前限售股份上市流通事项进行了审慎核查,核查意见如下:根据中国证券监督管理委员会颁发的核准文件(证监许可【2015】959号),北京合纵科技股份公司(以下简称“公司”或“合纵科技”)向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)27,045,000股(其中新股发行26,000,000股,老股转让1,045,000股),发行价格为10.61元/股,并于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前,公司总股本为82,180,000股,发行上市后,公司股本总额为108,180,000股。2016年4月18日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了2015年度利润分配方案,以2016年4月24日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币(含税),同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增15股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后,公司总股本由108,180,000股增加至270,450,000股。2015年度利润分配方案实施完毕后,限售流通股由60,034,174股调整为150,085,435股。2016年7月11日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1054号)。此次非公开发行已于2016年9月13日上市,认购数量为9,318,466股。此次认购完成后公司总股本增加至279,768,466股。2017年7月24日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1173号)。2017年8月10日,公司已收到湖南雅城全体股东100.00%股权、江苏鹏创全体股东100.00%股权,变更后股本总额为人民币304,735,504.00元。本次发行股份购买资产新增股份24,967,038股,已于2017年9月6日在深交所创业板发行上市。根据本次重组方案的内容,本次募集配套资金非公开发行股票已于2017年9月20日完成。本次募集配套资金新增股份18,705,964股,已于2017年10月10日在深交所创业板上市。本次募集配套资金部分发行股份登记完成后,公司总股本增加至323,441,468股。截止本核查意见出具日,公司总股份数为323,441,468股,其中尚未流通的限售流通股的股份数量为202,218,181股,占公司股本总额比例为62.52%。(1)2015年首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中做出的承诺发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整,下同)。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况,仍将遵守上述承诺。除此之外,本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。公开发行前持股 5%以上股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀对其持股意向和减持意向承诺如下:发行人上市后,刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内,可能根据个人资金需求,以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。发行人上市后,韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内,可能根据个人资金需求,以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价格将作相应调整。刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份,自本次发行结束之日起12个月不转让。如前述股份,因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加,则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的,从其规定或要求。2、截止本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。1、本次解除首发限售股份上市流通日期为2018年6月11日(星期一)。2、本次解除首发前限售股份数量为144,996,227股,占公司总股本的44.83%,实际可上市流通为36,249,058股,占公司总股本的11.21%。西甲买球/意甲万博

  五、保荐机构核查意见保荐机构审阅了公司历次股份发行和股本变动的相关文件、相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告、发行人股本结构表和限售股份明细数据表等资料、对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核查,保荐机构认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意合纵科技本次解除限售股份上市流通。(以下无正文)(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份公司首发前限售股份上市流通的核查意见》的签署页)保荐代表人:_________________ __________________罗 捷 崔 勇申万宏源证券承销保荐有限责任公司(公章)年 月 日

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